商誉减值测试分录怎么做？资产组分摊、部分商誉还原与不得转回

业务场景

年底并购形成的商誉要做减值测试，很多会计只记得一句话「借资产减值损失、贷商誉减值准备」，真到出报表时却卡在四件事上：什么时候必须测、商誉挂在哪个资产组上测、可收回金额低于账面价值时损失先减谁后减谁、以及非全资收购时合并报表到底确认多少。这篇把四件事按准则顺序拆开，每步都给能拿计算器复核的数字，最后再把税会差异和「不得转回」这条最容易写反的规矩补齐。

贯穿全篇的主线是财会〔2006〕3 号《企业会计准则第 8 号——资产减值》：可收回金额取两个口径的较高者（第六条）；企业合并形成的商誉至少每年年度终了测试且必须结合资产组（第二十三条）；损失先抵减商誉再按比例抵减其他资产，且单项资产有抵减下限（第二十二条）；减值损失一经确认不得转回（第十七条）。老站这篇把关键条款只写成准则名称、分录表全是公式占位，还把国际准则的转回差异说反了，下面逐条改对。

商誉本身不能独立产生现金流，所以准则不允许单独拿它去比可收回金额。初始确认口径可对照非同一控制下企业合并会计分录，合并层面的抵消逻辑参见合并报表抵消分录。

分录详解

算例一 全资收购：减值全部由商誉承担

甲公司 2025 年 1 月 1 日以 8,000 万元现金收购乙公司 100% 股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值 6,000 万元。按财会〔2006〕3 号《企业会计准则第 20 号——企业合并》，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉：8,000 － 6,000 ＝ 2,000 万元。

2026 年 12 月 31 日，该资产组不含商誉的可辨认资产账面价值 6,800 万元，加商誉账面价值 2,000 万元，含商誉账面价值 8,800 万元。管理层估计公允价值减去处置费用后的净额 7,600 万元、预计未来现金流量现值 8,000 万元，按第六条取两者较高者 8,000 万元为可收回金额。

减值损失＝8,800 － 8,000 ＝ 800 万元，小于商誉账面价值 2,000 万元，按第二十二条全部先抵减商誉，不分摊到其他资产：

借：资产减值损失——商誉减值损失 8,000,000.00
贷：商誉减值准备 8,000,000.00

验算：借方 8,000,000.00 元＝贷方 8,000,000.00 元。计提后商誉账面价值＝2,000 － 800 ＝ 1,200 万元，含商誉资产组账面价值 6,800 ＋ 1,200 ＝ 8,000 万元，与可收回金额一致。这里最容易漏的是先测不含商誉的资产组：本例设不含商誉资产组可收回金额 6,900 万元 ≥ 账面 6,800 万元，该步无减值，才进入含商誉口径；若这一步已经减值，须先确认并调减相关资产账面价值，再做第二步。

算例二 减值超过商誉：按比例分摊与三者孰高的下限

延续算例一。2027 年行业需求下滑，按第二十五条重测：不含商誉的资产组账面价值 6,800 万元、可收回金额 6,800 万元，无减值；含商誉资产组账面价值＝6,800 ＋ 1,200 ＝ 8,000 万元，可收回金额降到 6,000 万元，减值损失＝2,000 万元。

先全额抵减商誉账面价值 1,200 万元，剩余 800 万元按其他三项资产账面价值比重分摊。三项资产为固定资产 3,400 万元、无形资产 2,040 万元、使用权资产 1,360 万元，合计 6,800 万元，占比分别为 50%、30%、20%。

第二十二条还有一道下限：抵减后任何一项资产的账面价值不得低于「公允价值减去处置费用后的净额（如可确定）、预计未来现金流量的现值（如可确定）、零」三者中的最高者。本例使用权资产的预计未来现金流量现值为 1,300 万元，账面 1,360 万元，最多只能减 60 万元；按 20% 本应分摊的 160 万元中未能分摊的 100 万元，要在固定资产与无形资产之间按 3,400:2,040＝5:3 二次分摊，即 62.5 万元与 37.5 万元。

借：资产减值损失 20,000,000.00
贷：商誉减值准备 12,000,000.00
贷：固定资产减值准备 4,625,000.00
贷：无形资产减值准备 2,775,000.00
贷：使用权资产减值准备 600,000.00

验算：12,000,000 ＋ 4,625,000 ＋ 2,775,000 ＋ 600,000 ＝ 20,000,000.00 元，借贷配平。商誉减值准备累计余额＝800 万＋1,200 万＝2,000 万元，恰好等于商誉原值，账面价值归零；其他资产抵减后合计 6,000 万元，含商誉资产组账面价值 6,000 万元＝可收回金额，闭环成立。这里也回答了老站分录表第二行的问题：老站写「固定资产减值准备／无形资产减值准备等」挤在一格、金额写「按比例分摊金额」，既无法复核也没有体现二次分摊，必须按每项资产分列具体金额。各项资产减值的后续折旧摊销基数相应调整，可参见固定资产折旧分录与无形资产摊销分录。

算例三 非全资收购：部分商誉还原为完全商誉后测试

改为甲公司支付 8,000 万元收购乙公司 80% 股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值 7,500 万元，归属于母公司的份额＝7,500 × 80% ＝ 6,000 万元，合并报表只确认商誉 8,000 － 6,000 ＝ 2,000 万元。少数股东对应的那部分商誉不确认入账，这是企业合并准则与完全商誉口径的区别。

但减值测试不能只拿这 2,000 万元去比。监管与审计实务普遍采用的做法是：先把合并报表商誉还原为包含少数股东部分的完全商誉，与可收回金额比较得出减值总额，再按母公司持股比例确认应入账的减值。还原式＝2,000 ÷ 80% ＝ 2,500 万元。需要说清楚：这是准则讲解与监管实务中的测试口径，不是把少数股东商誉重新入账。

借：资产减值损失——商誉减值损失 10,400,000.00
贷：商誉减值准备 10,400,000.00

验算：计提后合并报表商誉＝2,000 － 1,040 ＝ 960 万元；完全商誉口径剩余＝2,500 － 1,300 ＝ 1,200 万元，乘 80% 同样是 960 万元，两条路对得上。若误把 1,300 万元全额入账，合并报表商誉会被减到 700 万元，与「只确认母公司份额」的初始计量口径矛盾。老站只留了一句「需注意部分商誉与完全商誉的区别处理」，没给算法，实务里最容易在这里多提减值。

算例四 不得转回、纳税调整与递延所得税

假设 2028 年该资产组经营回暖，可收回金额回升到 9,200 万元。按第十七条，资产减值损失一经确认在以后会计期间不得转回，商誉账面价值不因价值回升而调增，不做任何分录。老站常见问题里写「这与允许转回的规定不同」，把差异安在商誉头上是错的：国际会计准则第 36 号同样禁止商誉减值转回，理由是回升的价值很可能属于自创商誉，而自创商誉本就不允许确认；两套准则的差异在于除商誉以外的其他长期资产——国际准则在估计变化满足条件时允许转回且不得超过未计提减值时应有的账面价值，中国准则对适用第八号准则的长期资产一律禁止转回。

税法又是另一套口径。《中华人民共和国企业所得税法》第十条第（七）项与国务院令第 512 号《企业所得税法实施条例》第五十五条规定未经核定的准备金支出不得扣除，商誉减值准备属此类，汇算清缴要按累计计提额调增应纳税所得额；第六十七条明确外购商誉的支出只在企业整体转让或者清算时准予扣除，持有期间既不摊销也不扣除。所以算例一、二累计减值 2,000 万元在计提年度合计调增 2,000 万元，按 25% 税率多缴 500 万元。

递延所得税要看合并的税务处理，不能一律按减值额乘税率：应税合并下商誉有计税基础 2,000 万元，计提减值后账面价值降至 0，形成可抵扣暂时性差异 2,000 万元，在很可能取得足够应纳税所得额时按财会〔2006〕3 号《企业会计准则第 18 号——所得税》确认递延所得税资产 500 万元（可按两次计提分别确认 200 万元与 300 万元）：

借：递延所得税资产 2,000,000.00
贷：所得税费用——递延所得税费用 2,000,000.00

验算：800 万 × 25% ＝ 200 万元。免税合并下商誉计税基础为零，初始确认时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，适用初始确认豁免，不确认递延所得税负债；后续减值只是把账面价值往下调，并不产生新的可抵扣差异，此时机械按减值额 × 25% 确认递延所得税资产是错的。具体属于哪种合并，须结合重组资料与主管税务机关口径判断，计算逻辑可对照递延所得税会计分录。

算例五 处置子公司：转销不等于转回

回到算例一计提 800 万元后的状态：商誉原值 2,000 万元、累计减值准备 800 万元、账面价值 1,200 万元。次年甲公司把该子公司整体转让，处置价款 8,200 万元，处置日该子公司可辨认净资产账面价值 6,800 万元。处置损益＝8,200 －（6,800 ＋ 1,200）＝ 200 万元。

借：银行存款 82,000,000.00
借：商誉减值准备 8,000,000.00
贷：相关可辨认净资产 68,000,000.00
贷：商誉 20,000,000.00
贷：投资收益 2,000,000.00

验算：82,000,000 ＋ 8,000,000 ＝ 90,000,000 元；68,000,000 ＋ 20,000,000 ＋ 2,000,000 ＝ 90,000,000 元，借贷配平。这是把资产组整体打包转让的示意分录，实务中还要按合并财务报表准则一并处理少数股东权益、其他综合收益结转以及处置日与购买日之间可辨认净资产的变动。税法上，外购商誉的支出也正是在整体转让或清算这个时点才准予扣除。

别记混

把「至少每年年度终了」写成「通常在年末，半年报再关注一下」

准则的措辞是至少每年年度终了进行减值测试，不是「通常」。证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进一步明确：不得以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由不进行测试；出现特定减值迹象时还须及时测试，不能拖到年末。特定迹象包括现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期、行业产能过剩或政策与市场明显不利变化、技术壁垒低或产品被替代、核心团队重大不利变化、与特许资质密切关联的商誉其资质环境发生变化、市场投资报酬率明显提高、经营所在国家或地区风险突出等。

把「国际准则允许商誉减值转回」当成中外差异

这是老站原文最实质的错误。国际会计准则第 36 号对商誉减值同样规定不得转回；允许转回的是商誉以外的其他非金融资产，且有「不超过假定从未计提减值时应有账面价值」的上限，也不能仅因时间推移或折现效应释放而转回。中国准则对第八号准则适用范围内的长期资产一律禁止转回。把差异写成商誉，会让读者误以为境外上市或采用国际准则编报时商誉减值可以冲回。

把折现率直接套成税后加权平均资本成本

预计未来现金流量现值要求折现率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险，并且必须是税前利率，与现金流量的口径保持一致。若现金流量按税前口径预测，却拿税后的加权平均资本成本去折，可收回金额会被系统性低估，减值被多提；反过来把税后现金流与税前利率混用同样错。老站只写「通常采用加权平均资本成本」，漏了税前口径与匹配要求。此外预测期一般不超过五年，超过五年须说明稳定期增长率的合理性，增长率不应超过长期平均增长率。

把减值损失全额冲商誉，或一上来就按比例分摊

顺序是固定的：先测不含商誉的资产组，再测含商誉的资产组；含商誉口径下的损失先抵减商誉，商誉减到零之后才按其他资产账面价值比重分摊；分摊时还要守住第二十二条的三者孰高下限，未分摊部分二次分摊。老站把这两步写成一句「先抵减商誉、再按比例抵减其他资产」，没有下限和二次分摊，遇到算例二这种有单项资产下限的情形就会把资产减过头。

把整个公司或单个法人当作资产组

资产组应当是能够从企业合并协同效应中受益的资产组或资产组组合，且不大于按分部报告准则确定的报告分部；证监会的风险提示也专门点出「一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组」。资产组一经认定不得随意变更，因重组改变报告结构而影响已分摊商誉的资产组构成的，要按第二十四条重新分摊。用集团整体盈利去掩盖单个业务的减值，是监管重点关注的问题。

把非全资收购的减值总额全额计入合并报表

合并报表只确认归属于母公司的部分商誉，测试却要按完全商誉口径还原。算例三里减值总额 1,300 万元，合并报表只确认 1,040 万元。若把 1,300 万元全额入账，商誉会被多减 260 万元；若只拿 2,000 万元入账商誉去和可收回金额比，又会漏掉本应分摊到少数股东部分的减值，少提减值。两头都不能省。

把标准分录表写成公式占位，且借贷不配平

老站表格写「¥减值损失金额」「¥优先抵减商誉的减值金额」「¥按比例分摊金额」，还把「固定资产减值准备／无形资产减值准备等」挤在同一格。读者无法复核，也看不出商誉不够减时怎么处理。规范写法是每笔业务一组具体数字、借贷相等、每个备抵科目单列，如算例一、二、三、五所示。

注意事项

测试底稿要能还原整套判断：购买日的合并对价分摊、可辨认资产与负债的识别、商誉分摊到各资产组的比例与方法、资产组构成、可收回金额的确定方法、关键假设与参数（收入增长率、毛利率、税前折现率、稳定期增长率）、敏感性分析，以及减值在母公司与少数股东之间的归属计算。上市公司与拟上市公司还须按证监会风险提示披露上述信息；评估机构不得以股权或企业价值的评估报告替代以财务报告为目的的评估报告。

可收回金额的两个口径取较高者，不是较低者；只有当两者都低于账面价值时才确认减值。折现率与现金流量口径必须一致，预测期与稳定期假设要有可验证的外部依据。资产组中包含已按其他准则计提减值的资产（如存货跌价），应先把这些资产按各自准则调整到位，再进入第八号准则的分摊，不能把不同准则的减值混在一次分摊里，存货部分可参见存货跌价准备分录。

减值测试属于会计估计，参数变更按未来适用法处理，不追溯调整前期；资产负债表日后才出现的价格回升属期后事项，不能在测试日提前考虑，相关判断可参见资产负债表日后事项分录。会计摊销年限、减值准备与税法扣除的差异要在汇算清缴时逐项调整，不能把「会计上减了」直接等同于「税前扣了」。

自查清单

1. □ 已在每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试，未以尚在业绩承诺期或存在业绩补偿承诺为由跳过；出现特定减值迹象时已及时测试。
2. □ 商誉已自购买日起按合理方法分摊到能从协同效应受益的资产组或资产组组合，范围不大于报告分部，资产组构成与上年一致或有重组重新分摊的说明。
3. □ 存在减值迹象时已先测不含商誉的资产组并确认相应减值，再测含商誉的资产组；未把两步合并成一步。
4. □ 可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者较高者确定，折现率为税前口径且与现金流量口径一致。
5. □ 减值损失先全额抵减分摊至该资产组的商誉账面价值，商誉不足部分才按其他资产账面价值比重分摊，借贷金额配平可复核。
6. □ 分摊后每项资产账面价值均不低于公允价值减处置费用净额、预计未来现金流量现值、零三者中的最高者，未能分摊部分已按比重二次分摊。
7. □ 非全资收购已将部分商誉还原为完全商誉口径测试，合并报表按母公司持股比例确认减值，未把减值总额全额入账。
8. □ 已按第十七条确认商誉减值损失在以后会计期间不得转回；可收回金额回升未做任何冲回分录，处置时才把商誉原值与减值准备一并转销。
9. □ 汇算清缴已按未经核定的准备金支出对商誉减值准备做纳税调增；外购商誉支出仅在整体转让或清算时扣除，持有期间未摊销扣除。
10. □ 递延所得税已区分应税合并与免税合并：前者按可抵扣暂时性差异在很可能取得足够应纳税所得额时确认递延所得税资产，后者适用初始确认豁免，未机械按减值额乘税率。
11. □ 测试底稿、评估报告、关键假设与参数、敏感性分析、母公司与少数股东归属计算及披露内容已归集齐全，评估报告为以财务报告为目的的类型。
12. □ 已把减值后各项资产的账面价值作为新的折旧摊销基数，并检查资产组内按其他准则计提减值的资产是否已先行调整到位。

政策依据

常见问题

商誉减值准备以后能转回吗？

不能。《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十七条规定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，商誉当然在内。而且国际会计准则第 36 号同样禁止商誉减值转回，所以这并不构成中外准则差异；差异在于商誉以外的其他长期资产，国际准则在严格条件下允许转回，中国准则一律禁止。只有在资产终止确认时把商誉原值与累计减值准备一并转销，那叫转销，不计入利润表的减值转回收益。

商誉减值到底按什么顺序分摊？

四步：先在存在减值迹象时对不包含商誉的资产组测算可收回金额并确认该步减值；再把商誉账面价值加回来，比较含商誉资产组账面价值与可收回金额；差额先全额抵减分摊的商誉账面价值；商誉减完后仍有余额，按其他各项资产账面价值比重分摊，且每项资产抵减后不得低于公允价值减处置费用净额、预计未来现金流量现值和零三者中的最高者，未分摊部分再按剩余资产比重二次分摊。算例二给出了完整的 2,000 万元分摊表。

只收购了 80% 股权，减值测试要按哪个商誉金额？

合并报表入账的是部分商誉 2,000 万元，但测试要还原为完全商誉 2,500 万元（2,000 ÷ 80%）。用含完全商誉的资产组账面价值 9,300 万元与可收回金额 8,000 万元比较，得出减值总额 1,300 万元，再按母公司份额确认 1,040 万元。少数股东对应的 260 万元减值不确认，因为其商誉本来就没入账。这是准则讲解与监管实务中的测试口径，不是把少数股东商誉补记入账。

折现率直接用加权平均资本成本可以吗？

不能不加调整地直接用。准则要求折现率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险，且必须是税前利率，与所预测现金流量的口径保持一致；常见的加权平均资本成本是税后口径，若现金流量按税前预测，直接套用会低估可收回金额、多提减值。同时预测期一般不超过五年，稳定期增长率不应超过长期平均增长率，关键参数要有外部可验证依据并在附注披露。

商誉减值在所得税汇算时要调整吗？

要。商誉减值准备属于未经核定的准备金支出，不得税前扣除，计提年度按计提额调增应纳税所得额；外购商誉的支出按实施条例第六十七条只在企业整体转让或清算时准予扣除，持有期间既不摊销也不扣除。递延所得税要看合并的税务处理：应税合并下商誉有计税基础，减值形成可抵扣暂时性差异，在很可能取得足够应纳税所得额时确认递延所得税资产；免税合并下商誉计税基础为零且适用初始确认豁免，不能机械按减值额乘税率确认递延所得税资产。

半年度报告时必须做商誉减值测试吗？

准则要求的是「至少每年年度终了」测试，半年度本身不是强制测试时点；但资产负债表日要判断是否存在减值迹象，出现证监会风险提示列举的特定迹象时就必须及时测试并确认减值，不能拖到年末，也不能以尚在业绩补偿期为由不做。上市公司还须在定期报告中充分披露商誉相关的重要信息。把「至少」读成「通常」，或者把半年报披露义务等同于强制测试，都是常见误读。