同一控制下企业合并分录怎么做？长投初始成本、合并日抵消与留存收益恢复
| 借 | 长期股权投资——乙公司 8500000.00 |
| 贷 | 银行存款 7000000.00 资本公积——资本溢价 1500000.00 |
业务场景
同一控制下企业合并，最容易写错的地方不在分录方向，而在计量口径：合并方取得的长期股权投资，到底按被合并方自己账上的净资产，还是按最终控制方合并报表里的账面价值？两者差的就是最终控制方当年从外部收购时形成的商誉。按财会〔2006〕3 号《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二章与财会〔2014〕1 号《企业会计准则解释第 6 号》第二问，答案必须是后者。这篇用一组从头到尾可复核的数字，把个别报表的长投确认、合并日的抵消与留存收益恢复、合并利润表与比较报表、以及税务上的特殊性处理串成一条链。
老站那张标准分录表把「合并方确认长期股权投资」与「合并日抵消被合并方所有者权益」挤进同一张表，金额列全是「¥被合并方所有者权益账面价值×持股比例＋原商誉」「实际支付对价账面价值」这类公式占位，借贷根本无法配平；还把「合并日通常为股权过户完成日」「资本公积不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润」当成结论。前者漏掉了控制权转移的五项判断条件，后者把个别报表长投差额调整留存收益与合并报表恢复留存收益受资本公积限额约束这两件不同的事混成了一件。下面逐条改对，并补上老站完全没提的四处：解释第 6 号第二问的最终控制方账面价值口径与追溯调整期间、发行权益性证券与发行债券手续费的不同去处、合并利润表要单列被合并方合并前净利润、以及会计不确认损益与特殊性税务处理条件之间的关系。
| 判断项 | 同一控制下企业合并 | 非同一控制下企业合并 |
|---|---|---|
| 最终控制方 | 合并前后不变，且该控制并非暂时性 | 合并前后发生变化 |
| 计量基础 | 被合并方资产负债账面价值；被合并方系最终控制方外购的，按其在最终控制方财务报表中的账面价值（含原商誉） | 购买日可辨认资产负债公允价值 |
| 商誉 | 不产生新商誉，保留最终控制方原收购形成的商誉 | 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉（控股合并下只确认归属于母公司的部分） |
| 对价差额 | 调整资本公积（资本溢价／股本溢价），不足冲减的调整留存收益，不进损益 | 作为对价付出的资产负债按公允价值计量，公允价值与账面价值差额计入当期损益 |
| 合并利润表 | 包含参与合并各方自合并当期期初至合并日的收入、费用、利润，被合并方合并前净利润单列 | 只包含购买日起至期末被购买方的收入、费用、利润 |
| 比较报表 | 调整合并资产负债表期初数并调整比较报表相关项目 | 不调整期初数与比较报表 |
与非同一控制下的购买法对照可参见非同一控制下企业合并分录；合并日抵消分录的通用框架参见合并报表抵消分录，集团内部交易抵消参见内部存货交易抵消。
分录详解
算例设定：先把最终控制方合并报表的账面价值摆出来
甲集团母公司 P 于 2023 年 3 月 1 日从外部第三方收购乙公司 100% 股权，收购时在 P 的合并报表中确认商誉 500,000 元。2026 年 6 月 30 日，P 将其持有的乙公司 100% 股权划转给同受其最终控制的甲公司；甲公司自 2021 年起即受 P 控制，双方在合并前后受同一方最终控制的时间均超过 1 年，符合同一控制下企业合并的判断。合并日，乙公司在 P 的合并财务报表中的净资产账面价值为 8,000,000 元，构成为：实收资本 5,000,000 元、资本公积 1,000,000 元、盈余公积 600,000 元、未分配利润 1,400,000 元；另有 P 当年收购形成的商誉 500,000 元。
按解释第 6 号第二问，合并方编制财务报表时应视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时起一直是一体化存续下来的，以被合并方的资产负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础处理。因此甲公司长期股权投资的初始投资成本＝8,000,000 × 100% ＋ 500,000 ＝ 8,500,000 元。若直接取乙公司个别报表的净资产 8,000,000 元，就会把 500,000 元商誉丢掉，这正是实务里最常出现的差错。合并日按准则讲解的五项条件确定：合并协议已获股东会与 P 批复通过、无需额外主管部门审批、股权过户与财产权交接手续已办妥、价款已支付超过 50% 且剩余款项有支付计划、甲公司已实际控制乙公司财务和经营政策，故合并日定为 6 月 30 日，而不是单纯看股权过户登记日。
算例一 支付现金取得股权：长投成本与资本公积
甲公司以银行存款支付合并对价 7,000,000 元，确认长期股权投资：
借：长期股权投资——乙公司 8,500,000.00
贷：银行存款 7,000,000.00
贷：资本公积——资本溢价 1,500,000.00
验算：7,000,000 ＋ 1,500,000 ＝ 8,500,000 元，借贷配平。按财会〔2006〕3 号第六条，取得净资产账面价值与支付合并对价账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的才调整留存收益；本例是贷方差额，直接增加资本公积，不确认任何损益、不产生新商誉。若对价高于长投成本，比如支付 9,000,000 元，则差额 500,000 元依次冲减资本公积（资本溢价）贷方余额、盈余公积、未分配利润，同样不进利润表。后续对子公司的长期股权投资采用成本法核算，参见长期股权投资成本法分录。
同日支付审计费、评估费、法律服务费合计 120,000 元：
借：管理费用——中介机构费 120,000.00
贷：银行存款 120,000.00
依据是财会〔2006〕3 号第八条：合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。财会〔2010〕15 号《企业会计准则解释第 4 号》第一条修改的是非同一控制下第十一条第（三）项把中介费用计入合并成本的旧口径，讲同一控制合并的费用处理，直接依据仍是第八条，不要只引解释第 4 号。
算例二 发行权益性证券：面值、溢价与三类费用的不同去处
若甲公司改为向 P 发行 1,000,000 股普通股（每股面值 1 元）作为对价，长投初始成本仍是 8,500,000 元：
借：长期股权投资——乙公司 8,500,000.00
贷：股本 1,000,000.00
贷：资本公积——股本溢价 7,500,000.00
验算：1,000,000 ＋ 7,500,000 ＝ 8,500,000 元。按第六条，发行股份的情形以发行股份面值总额与长投成本的差额调整资本公积，不是按股票市价倒推。支付发行手续费、佣金 80,000 元：
借：资本公积——股本溢价 80,000.00
贷：银行存款 80,000.00
这是第八条第二款：企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。把三笔费用放在一起看差别就很清楚：审计评估等直接相关费用进当期损益，发行权益性证券的交易费用冲资本公积，而为合并发行债券或承担其他债务支付的手续费佣金计入所发行债券及债务的初始计量金额。老站只写了第一笔，后两类完全没提，实务里很容易把发行股票的佣金也记进管理费用。权益内部变动的其他情形可参见收到投资款分录。
算例三 合并日合并报表抵消：借贷全额配平
合并日编制合并资产负债表时，在合并工作底稿中把甲公司对乙公司的长期股权投资与乙公司所有者权益抵消，同时把最终控制方原收购形成的商誉保留下来：
借：实收资本 5,000,000.00
借：资本公积 1,000,000.00
借：盈余公积 600,000.00
借：未分配利润 1,400,000.00
借：商誉 500,000.00
贷：长期股权投资——乙公司 8,500,000.00
验算：5,000,000 ＋ 1,000,000 ＋ 600,000 ＋ 1,400,000 ＋ 500,000 ＝ 8,500,000 元，借贷配平，抵消后长投余额为零。老站那张表把「实收资本（被合并方）」与「资本公积——股本溢价」放在同一行、「资本公积／盈余公积／未分配利润」与「长期股权投资」放在另一行，方向和金额都对不上，读者无法复核。若被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按财会〔2006〕3 号第七条须先按合并方会计政策调整被合并方财务报表相关项目，再以调整后的账面价值并入，抵消金额随之变化。集团内部债权债务与未实现内部交易损益的抵消另按财会〔2014〕10 号《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条处理。
算例四 恢复被合并方合并前留存收益：资本公积贷方余额是上限
一体化存续原则下，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，不应因抵消而消失，要在合并报表中自资本公积转回留存收益。乙公司合并前留存收益＝盈余公积 600,000 ＋ 未分配利润 1,400,000 ＝ 2,000,000 元，甲公司持股 100%，应恢复 2,000,000 元。但这不是无条件的：按准则讲解的口径，恢复金额以合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限。设甲公司确认长投后「资本公积——资本溢价」贷方余额为 2,400,000 元（含本次合并形成的 1,500,000 元），大于 2,000,000 元，可全额恢复：
借：资本公积——资本溢价 2,000,000.00
贷：盈余公积 600,000.00
贷：未分配利润 1,400,000.00
验算：600,000 ＋ 1,400,000 ＝ 2,000,000 元。再看资本公积不足的情形：若甲公司合并前该项余额为零，仅本次合并形成 1,500,000 元，则只能恢复 1,500,000 元，按盈余公积与未分配利润原金额 3∶7 的比例分摊，即盈余公积 1,500,000 × 3/10 ＝ 450,000 元、未分配利润 1,500,000 × 7/10 ＝ 1,050,000 元：
借：资本公积——资本溢价 1,500,000.00
贷：盈余公积 450,000.00
贷：未分配利润 1,050,000.00
验算：450,000 ＋ 1,050,000 ＝ 1,500,000 元；未恢复的 2,000,000 － 1,500,000 ＝ 500,000 元不确认，且应在附注中说明被合并方合并前留存收益金额、归属于本企业的金额以及因资本公积余额不足未转入留存收益的金额。老站 FAQ 写的「合并方资本公积不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润」说的是个别报表长投差额的处理（第六条「资本公积不足冲减的调整留存收益」），不是合并报表恢复留存收益的限额规则，两处不能互相套用。盈余公积与未分配利润的列报参见提取盈余公积分录与利润分配分录。
算例五 合并利润表与比较报表：从期初算起、向前追溯
按财会〔2006〕3 号第九条，形成母子公司关系的应编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表；合并利润表应包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映。设 2026 年 1 月 1 日至 6 月 30 日甲公司实现净利润 3,000,000 元、乙公司实现净利润 400,000 元，双方无内部交易，则合并利润表净利润＝3,000,000 ＋ 400,000 ＝ 3,400,000 元，并在其中单列「被合并方在合并前实现的净利润」400,000 元。合并现金流量表同理包含双方自期初至合并日的现金流量。
比较报表还要向前追溯：财会〔2014〕10 号第三十二条、第三十三条规定同一控制下增加子公司须调整合并资产负债表期初数并调整比较报表相关项目，第三十八条规定同控增加子公司应将合并当期期初至报告期末的损益纳入合并利润表；追溯调整的期间按解释第 6 号第二问，应不早于双方处于最终控制方控制之下孰晚的时间。本例中 P 自 2023 年 3 月 1 日起控制乙公司、自 2021 年起控制甲公司，孰晚时间为 2023 年 3 月 1 日，故比较数据追溯不早于该日，不能一路追到甲公司设立之时。比较报表调整的一般方法参见会计政策变更追溯调整分录。
| 算例环节 | 算式 | 结果（元） | 对应分录 |
|---|---|---|---|
| 长投初始成本 | 8,000,000 × 100% ＋ 500,000 | 8,500,000 | 算例一借方 |
| 现金对价差额 | 8,500,000 － 7,000,000 | 1,500,000 | 贷资本公积——资本溢价 |
| 发行股份溢价 | 8,500,000 － 1,000,000 | 7,500,000 | 贷资本公积——股本溢价 |
| 合并日抵消借方合计 | 5,000,000＋1,000,000＋600,000＋1,400,000＋500,000 | 8,500,000 | 算例三 |
| 应恢复留存收益 | 600,000 ＋ 1,400,000 | 2,000,000 | 算例四全额恢复 |
| 限额恢复分摊 | 1,500,000 × 3/10 与 × 7/10 | 450,000／1,050,000 | 算例四不足情形 |
| 合并利润表净利润 | 3,000,000 ＋ 400,000 | 3,400,000 | 算例五，400,000 单列 |
别记混
把同一控制合并当成购买，按公允价值计量并确认新商誉
合并前后最终控制方不变，从集团角度看经济资源没有变化，属于权益性交易，不按公允价值重估、不产生新商誉，差额进资本公积。但要保留最终控制方原收购形成的商誉 500,000 元，算例一的长投 8,500,000 元、算例三抵消分录借方的商誉都是这一条。
直接拿被合并方个别报表净资产当长投成本
被合并方若系最终控制方以前年度从第三方收购而来，按解释第 6 号第二问应以资产负债（含最终控制方收购形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础。本例个别报表净资产 8,000,000 元，长投成本却是 8,500,000 元，差的 500,000 元就是商誉；资产负债表上随后每年对商誉做减值测试，参见商誉减值测试分录。
把审计评估费资本化，或把三类交易费用一律记管理费用
第八条把三类费用分得很清楚：审计、评估、法律服务等直接相关费用计入当期损益；发行权益性证券的手续费佣金抵减溢价收入、不足冲减留存收益；发行债券或承担其他债务的手续费佣金计入负债初始计量金额。算例二 80,000 元发行手续费冲的是资本公积——股本溢价，不是管理费用。
把合并日当成股权过户完成日
第五条明确合并日是合并方实际取得控制权的日期，财会〔2006〕18 号应用指南给出五项同时满足的判断条件，其中价款大部分一般指超过 50%、需经主管部门审批的须已获批、且已实际控制财务经营政策并享有利益承担风险。协议签了、工商没办完、或者价款只付了零头，都可能不构成合并日。
把「1 年」当成机械门槛，忽略实质重于形式
应用指南说的是控制并非暂时性，指合并前后较长时间内受同一方或相同多方最终控制，较长时间通常指 1 年以上（含 1 年），同时明确同一控制下企业合并的判断应遵循实质重于形式要求。老站写成「短于 1 年视为暂时性」虽然方向不差，但把通常性判断写成了硬性分界，也没有提实质重于形式与「相同的多方」须按一致表决协议判断。
把恢复留存收益写成无条件全额恢复
恢复金额以合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额为限，本例 2,400,000 元时可全额恢复 2,000,000 元，只有 1,500,000 元时只能恢复 1,500,000 元，未恢复的 500,000 元不确认且要在附注说明。这与第六条的「资本公积不足冲减的调整留存收益」是两套不同层面的规则。
把合并利润表只从合并日起算，比较报表也不调整
第九条要求合并利润表包含各方自合并当期期初至合并日的收入、费用和利润，被合并方合并前净利润单列；第三十二条、第三十三条要求调整期初数与比较报表，追溯期间不早于双方处于最终控制方控制之下孰晚的时间。只从 6 月 30 日起算会少计 400,000 元净利润，比较报表口径也会前后不一致。
注意事项
会计不确认损益，不等于税务上必然不确认所得。按财税〔2014〕109 号第三条，100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少免除或推迟缴税为主要目的、划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动、且划出方与划入方均未在会计上确认损益的，可选择双方均不确认所得、划入方取得被划转股权或资产的计税基础以原账面净值确定。按国家税务总局公告 2015 年第 40 号，四种「100% 直接控制」情形、12 个月自划转完成日起算、汇算清缴时双方分别报送申报表并采取一致处理原则、以及划转完成日后 12 个月内条件变化须在 30 日内报告并在 60 日内按公允价值视同销售调整申报，都要逐项核对。这里有个容易忽略的联系：同控合并按账面价值计量、差额调资本公积，恰好是满足「未在会计上确认损益」这一条件的前提；若把差额错记进投资收益或营业外收入，可能直接影响特殊性税务处理的适用判断。
附注披露不是可选项。按财会〔2006〕3 号第十八条，合并当期期末应披露参与合并企业基本情况、属于同一控制下企业合并的判断依据、合并日的确定依据、支付对价在合并日的账面价值或发行权益性证券的数量与定价原则及换股比例、被合并方资产负债在上一会计期间资产负债表日与合并日的账面价值、被合并方自合并当期期初至合并日的收入净利润与现金流量、承担被合并方或有负债的约定、会计政策差异调整说明、以及合并后已处置或准备处置资产负债的账面价值与处置价格。算例五的 400,000 元合并前净利润、算例四未恢复的 500,000 元留存收益，都属于要写进附注的数字。
后续计量与口径一致性。按财会〔2014〕14 号《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第七条，投资方能够实施控制的长期股权投资在个别报表中采用成本法核算，被投资单位宣告分派的现金股利确认为投资收益，与合并报表层面按账面价值一体化存续的口径要分开看。若被合并方会计政策与合并方不一致，先按第七条（企业合并准则）统一政策再确认金额；合并日与期末之间发生的集团内部交易，按财会〔2014〕10 号第三十条、第三十四条抵消，不能因为「同一控制」就跳过抵消程序。
自查清单
- □ 已按合并前后最终控制方是否变化、控制是否非暂时性判断合并类型，并按实质重于形式要求留存判断依据，未把 1 年以上（含 1 年）当作机械门槛。
- □ 合并日按实际取得控制权日期确定，五项条件（协议通过、审批获批、财产权交接、价款支付超过 50% 且有支付计划、实际控制财务经营政策）已逐项留痕。
- □ 被合并方系最终控制方从第三方收购的，已按解释第 6 号第二问取其在最终控制方财务报表中的账面价值，并把最终控制方收购形成的商誉计入长投初始成本。
- □ 长投初始成本与支付对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额已调整资本公积，未计入当期损益，也未确认新商誉。
- □ 资本公积不足冲减的差额已按先资本公积、再盈余公积、再未分配利润的顺序调整，与合并报表恢复留存收益的限额规则未混用。
- □ 审计、评估、法律服务等直接相关费用已计入当期损益；发行权益性证券手续费已抵减股本溢价；发行债券手续费已计入负债初始计量金额。
- □ 合并日抵消分录借贷可复核，被合并方所有者权益各项目与最终控制方原商誉合计等于长期股权投资账面价值。
- □ 恢复被合并方合并前留存收益已以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额为限，未全额恢复的金额已在附注说明。
- □ 合并利润表已包含各方自合并当期期初至合并日的收入费用利润，被合并方合并前净利润已单列项目反映。
- □ 合并资产负债表期初数与比较报表相关项目已按财会〔2014〕10 号调整，追溯期间不早于双方处于最终控制方控制之下孰晚的时间。
- □ 会计政策差异已按企业合并准则第七条统一调整，集团内部债权债务与未实现内部交易损益已按合并财务报表准则抵消。
- □ 特殊性税务处理已逐项核对财税〔2014〕109 号第三条四项条件与国家税务总局公告 2015 年第 40 号的申报与 12 个月跟踪要求，会计未确认损益的结论与申报口径一致。
- □ 附注已按企业合并准则第十八条披露判断依据、合并日依据、对价账面价值、被合并方资产负债账面价值与期初至合并日经营数据、或有负债及处置情况。
政策依据
财会〔2006〕3 号《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二章第五至九条：第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期；第六条合并方取得的资产负债按合并日在被合并方的账面价值计量，取得净资产账面价值与支付合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；第七条被合并方会计政策与合并方不一致的按合并方会计政策调整后确认；第八条审计、评估、法律服务等直接相关费用计入当期损益，为合并发行债券或承担其他债务支付的手续费佣金计入所发行债券及债务的初始计量金额，发行权益性证券的手续费佣金抵减权益性证券溢价收入、不足冲减留存收益；第九条形成母子公司关系的应编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映。第十八条列明合并当期期末附注应披露的八项信息。
财会〔2014〕1 号《企业会计准则解释第 6 号》第二问：同一控制下的企业合并在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起一直是一体化存续下来的，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理；合并方财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释自 2014-01-17 发布之日起施行，发布前未按规定处理的应追溯调整（追溯调整不切实可行的除外）。
财会〔2006〕18 号《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》：「二、合并日或购买日的确定」同时满足五项条件通常可认为实现控制权转移——合并合同或协议已获股东大会等通过；需经国家有关主管部门审批的已获批准；参与合并各方已办理必要的财产权转移手续；合并方已支付合并价款的大部分（一般应超过 50%）且有能力、有计划支付剩余款项；合并方实际上已控制被合并方财务和经营政策并享有相应利益、承担相应风险。「三、同一控制下的企业合并」：控制并非暂时性指合并前后较长时间内受同一方或相同多方最终控制，较长时间通常指 1 年以上（含 1 年）；同一控制下企业合并的判断应遵循实质重于形式要求。财会〔2010〕15 号《企业会计准则解释第 4 号》第一条修改的是非同一控制下中介费用计入合并成本的旧口径，同控费用处理以第八条为准。
财会〔2014〕10 号《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》：第三十条合并资产负债表应抵销母公司对子公司的长期股权投资与其在子公司所有者权益中所享有份额、内部债权债务、内部交易未实现损益等五类项目；第三十二条、第三十三条同一控制下增加子公司应调整合并资产负债表期初数并调整比较报表相关项目，非同一控制下增加子公司不调整期初数；第三十八条同一控制下增加子公司应将合并当期期初至报告期末的损益纳入合并利润表。⚠️ 2006 版第 33 号准则已随财会〔2014〕10 号施行同时废止，抵消依据不得再引旧版。财会〔2014〕14 号《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第七条：投资方能够实施控制的长期股权投资在个别报表中采用成本法核算。
财税〔2014〕109 号第三条：100% 直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少免除或推迟缴税为主要目的、划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动、且划出方与划入方均未在会计上确认损益的，可选择双方均不确认所得、划入方计税基础以原账面净值确定、按原账面净值计算折旧扣除；第四条自 2014-01-01 起执行。国家税务总局公告 2015 年第 40 号：明确「100% 直接控制」的四种情形，12 个月自划转完成日起算，交易双方汇算清缴时分别报送申报表并采取一致处理原则，划转完成日后 12 个月内条件变化的应在 30 日内报告主管税务机关并在 60 日内按公允价值视同销售调整申报。
常见问题
同一控制合并为什么按账面价值计量，不确认新商誉？
因为合并前后最终控制方不变，从最终控制方角度看实际控制的经济资源没有发生变化，交易性质是权益性结合而非购买，按财会〔2006〕3 号第六条按合并日账面价值计量、差额调整资本公积，不确认损益也不产生新商誉。但要区分「不产生新商誉」与「不保留商誉」：若被合并方是最终控制方当年从外部收购的，按解释第 6 号第二问要保留最终控制方收购形成的商誉，本例即 500,000 元。
长期股权投资初始成本到底怎么算？
按解释第 6 号第二问，取被合并方在最终控制方财务报表中的净资产账面价值份额，加上最终控制方收购被合并方形成的商誉。本例 8,000,000 × 100% ＋ 500,000 ＝ 8,500,000 元。若被合并方不是最终控制方从第三方收购的，就不存在需保留的商誉，按财会〔2006〕3 号第六条的合并日账面价值计量即可。直接取被合并方个别报表净资产，会漏掉商誉与最终控制方层面的公允价值调整余额。
审计评估费、发行股票的佣金、发债的手续费都是费用化处理吗？
不是同一去处。按第八条，审计、评估、法律服务等直接相关费用计入当期损益（本例 120,000 元记管理费用）；发行权益性证券的手续费佣金抵减股本溢价（本例 80,000 元冲资本公积——股本溢价，溢价不足的冲留存收益）；为合并发行债券或承担其他债务支付的手续费佣金计入所发行债券及债务的初始计量金额，后续按实际利率法摊销，不进当期管理费用。
合并日怎么确定，工商变更没办完能确认吗？
合并日是合并方实际取得对被合并方控制权的日期。财会〔2006〕18 号应用指南给出五项通常需同时满足的条件，其中就包括已办理必要的财产权转移手续、已支付价款的大部分（一般超过 50%）且有能力有计划支付剩余款项、以及实际上已控制财务和经营政策并享有利益承担风险。仅签协议或仅办工商登记，不足以单独证明控制权已转移，需综合判断并留存依据；老站把合并日简单等同于股权过户完成日并不准确。
被合并方合并前留存收益一定要全额恢复吗？
不一定。按准则讲解的口径，恢复金额以合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额为限。本例余额 2,400,000 元时可全额恢复 2,000,000 元；若只有 1,500,000 元，只能恢复 1,500,000 元，按 3∶7 分摊为盈余公积 450,000 元、未分配利润 1,050,000 元，未恢复的 500,000 元不确认且须在附注说明。别把它与个别报表「资本公积不足冲减调整留存收益」混为一谈。
合并当期的利润表和比较报表要怎么处理？
按第九条，合并日的合并利润表要包含参与合并各方自合并当期期初至合并日的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润单列项目反映——本例合并净利润 3,400,000 元，其中 400,000 元单列；合并现金流量表同理。比较报表按财会〔2014〕10 号第三十二条、第三十三条调整期初数与相关项目，追溯期间按解释第 6 号第二问不早于双方处于最终控制方控制之下孰晚的时间，本例为 2023 年 3 月 1 日。
会计上不确认损益，税务上还要交企业所得税吗？
要单独判断，不能由会计结论直接推出。会计按账面价值计量、差额调资本公积，正好满足财税〔2014〕109 号第三条「划出方与划入方均未在会计上确认损益」这一条件，但还须同时满足合理商业目的、不以减少免除或推迟缴税为主要目的、划转后连续 12 个月内不改变原实质性经营活动、以及属于该条规定的 100% 直接控制情形；并按国家税务总局公告 2015 年第 40 号完成申报与后续跟踪。任一条件不满足，就应按一般性税务处理判断，不能想当然认为「同控合并一定不交税」。